1ZAWIĄZANIE SPÓŁKI - WYMAGANIA

Podstawowymi wymaganiami koniecznymi do utworzenia spółki Ltd są:

  • minimum 1 dyrektor - osoba fizyczna
  • minimum 1 udziałowiec (może nim być ta sama osoba)
  • minimum 1 udział wartości £1 przypisany / przyznany udziałowcowi
  • adres siedziby spółki Ltd w Wielkiej Brytanii
  • adres służbowy dyrektora (director's service address)
  • nazwa firmy kończąca się słowem Limited lub skrótem Ltd
  • opłata rejestracyjna

W celu zarejestrowania spółki kapitałowej Ltd, jej założyciele zobowiązani są do przedłożenia w Companies House wraz z opłatą rejestracyjną następujących dokumentów:

  • formularz INO1 - zawierający informacje o dyrektorach, sekretarzu i siedzibie spółki oraz deklarację spełniania wszystkich wymagań prawnych odnoszących się do zarejestrowania spółki
  • Memorandum of Association - spelnia rolę umowy założycielskiej i statutu spółki. Zawiera informacje określające nazwę, adres siedziby, zakres działalności, oświadczenie o ograniczonej odpowiedzialności, sumę kapitału i jego podział na stałe części
  • Articles of Association - określające prawa udziałowców, zasady dotyczące przekazywania udziałów i ich nowych emisji, procedurę powoływania i prowadzenia walnych zgromadzeń, kompetencje zarządu, zasady wypłaty dywidend oraz tworzenia rezerw

Formularz IN01 dostępny jest na stronie internetowej Companies House.

Potwierdzeniem dokonania rejestracji jest Certificate of Incorporation (Certyfikat Założycielski) wydany przez Companies House (odpowiednik polskiego KRS).

System rejestracji spółek stosuje w szerokim zakresie zasadę jawności i dostępności dokumentacji przechowywanej w Companies House, a ponadto sama spółka jest zobowiązana do udostępniania zainteresowanym określonych informacji o sobie.

2KAPITAŁ ZAŁOŻYCIELSKI

Przepisy dotyczące brytyjskich spółek Ltd nie określają maksymalnej ani minimalnej wysokości kapitału udziałowego/założycielskiego, jednakże aby mogła powstać, Limited Company musi mieć przynajmniej jednego udziałowca, któremu przyznany musi być przynajmniej jeden udział w wysokości minimum £1.

Zwyczajowo, podczas zakładania spółki, wspólnicy dzielą między siebie udziały w ilościach oraz proporcjach uprzednio miedzy sobą ustalonych. Na ogół założyciele spółki deklarują 1000 udziałów po £1 każdy.

Kapitał jest deklarowany i w przeciwieństwie do analogicznej sytuacji podczas zakładania spółek w Polsce, nie musi być wpłacany na konto spółki.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii nie mogą oferować udziałów w obrocie publicznym, jednakże mogą mieć dowolną liczbę udziałowców.

3KORZYŚCI I OSZCZĘDNOŚCI

Prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki Ltd z terytorium Zjednoczonego Królestwa, oszczędzają Państwo czas i pieniądze, a dodatkowo, dzięki strukturze Limited Company chronią swój majątek osobisty. Dzięki stałym regulacjom prawnym i niezmiernie rzadko zmienianym ustawom oraz przychylnej administracji państwowej, mogą Państwo skoncentrować uwagę na prowadzeniu interesów, a nie na utarczkach z urzędnikami.

Prosimy zapoznać się z głównymi przyczynami opłacalności rejestracji spółek Ltd w Zjednoczonym Królestwie:

  • dyrektorzy oraz pracownicy brytyjskiej spółki pobierając swoje wynagrodzenie w roku podatkowym 2015/2016 nie płacą podatku dochodowego do kwoty (wolnej od podatku) £10.600 każdy (około 60.000 PLN)
  • w porównaniu z dochodem wolnym od podatku w Polsce (3091 PLN - bez zmian od 2009), daje to różnicę na korzyść Wielkiej Brytanii w wysokości przekraczającej 57.000 PLN
  • dodatkowo w roku podatkowym 2015/2016 każdy udziałowiec spółki ma prawo do dywidendy, która do kwoty netto £31.785 jest wolna od podatku oraz składki ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego (13.8% = £4.386,33), czyli są to kolejne oszczędności w kwocie około 205.000 PLN, niemożliwe do osiągnięcia w polskich realiach podatkach
  • porównawczo - całkowita kwota możliwa do zaoszczędzenia w stosunku rocznym - to ponad 262.000 PLN
  • każdy pracownik spółki Ltd (również dyrektor, który pobiera wynagrodzenie) podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu w Wielkiej Brytanii, obejmującemu ubezpieczenie chorobowe, wypadkowe, rentowe i emerytalne, gwarantujące wysokość rzeczywistej emerytury w dodatniej korelacji w stosunku do wysokości osiąganych dochodów w okresie zarobkowania
  • do kwoty £82,000 (460.000 PLN) obrotów, nie ma obowiązku rejestracji podatku VAT
  • na pierwsze rozliczenie podatków spółki Ltd mają Państwo od 6 do 12 miesięcy od zakończenia pierwszego roku działalności gospodarczej - reasumując: pierwsze podatki należy rozliczyć w okresie od 18 do 24 miesięcy od otwarcia firmy
  • brak konieczności uiszczania miesięcznych czy też kwartalnych zaliczek podatkowych
  • na podstawie przepisów o swobodnym przepływie towarów i usług, prawo do prowadzenia działalności gospodarczej (spółki) na terenie całej Uni Europejskiej (również Polski), prawo do otworzenia przedstawicielstwa lub rejestracji oddziału spółki w dowolnym kraju Unii Europejskiej (w tym również w Polsce)
  • na zlecenie założycieli spółki ich dane personalne mogą pozostać utajnione

4OBOWIĄZKI DYREKTORÓW

Głównymi obowiązkami dyrektorów i sekretarzy spółek Ltd są:

  • utrzymanie adresu spółki na terenie Wielkiej Brytanii (Register Office Address)
  • miesięczne rozliczanie wynagrodzeń (PAYE)
  • bieżące prowadzenie rejestru spółki (Company Register)
  • bieżące informowanie urzędów o zmianach w strukturze firmy
  • rejestracja VAT przy obrotach rocznych powyżej £82.000
  • składanie rocznych raportów o statusie firmy (Annual Return)
  • składanie rocznych rozliczeń (Annual Accounts)
  • składanie rocznych rozliczeń podatkowych (Corporation Tax)
  • przechowywanie dokumentacji finansowej przez okres minimum 6 lat

Po podpisaniu umowy z naszym biurem księgowym, za większość z tych obowiązków odpowiadać (prawnie) będą księgowi.

5FILIA BRYTYJSKIEJ SPÓŁKI W POLSCE

Główne zalety oddziału brytyjskiej spółki Ltd w Polsce:

  • niski koszt utworzenia oddziału w Polsce w porównaniu z kosztami rejestracji nowej spółki
  • brak obowiązku wnoszenia kapitału zakładowego jak ma to miejsce przy polskiej spółce z o.o.
  • wyeliminowanie kosztów związanych ze sporządzeniem aktu założycielskiego, statutu spółki oraz związanymi z tym kosztami notarialnymi
  • brak obowiązku przestrzegania rygoru przepisów prawa polskich spółek handlowych ze względu na nieposiadanie odrębnej osobowości prawnej oddziału
  • zachowanie ciągłości i tożsamości prawnej oddziału w stosunku do firmy "matki"
  • prestiżowy wizerunek istnienia grupy kapitałowej wraz z wkładem kapitału zagranicznego

Jedyną wadą prowadzenia oddziału brytyjskiej spółki w Polsce jest obowiązek prowadzenia księgowości zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości.

6REGULACJE PRAWNE

Polacy i polskie podmioty gospodarcze mogą podejmować i prowadzić działalność gospodarczą na terenie Wielkiej Brytan bez ograniczeń, jak również angielskie podmioty mogą podejmować działalność gospodarczą na terenie Polski. Podstawową zasadą funkcjonowania wewnętrznego rynku Unii Europejskiej jest swoboda przedsiębiorczości, przejawiająca się w możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przez obywateli państw członkowskich w dowolnym kraju na terenie UE (traktat o swobodnym przepływie towarów i usług).

Powyższe oznacza, iż:

  • nie istnieją ograniczenia w zakresie transferu zysków i kapitału czy też zaciągania kredytów przez firmy obce
  • nie ma ograniczeń w nabywaniu i obrocie nieruchomościami przez obywateli UE
  • wymóg posiadania specjalnych licencji czy zezwoleń ograniczony jest jedynie do:
    • handlu i wytwarzania (pewnych kategorii) lekarstw, trucizn, chemikaliów podwójnego zastosowania, win i mocnych alkoholi
    • świadczenia usług w zakresie bankowości, ubezpieczeń i doradztwa inwestycyjnego
  • działalność spółek kapitałowych regulowana jest ustawą Companies Act 2006
  • swoboda przedsiębiorczości w zakresie wynikającym z Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską (TWE) dotyczy zarówno osób fizycznych (koniecznym warunkiem korzystania z tej swobody jest obywatelstwo państwa członkowskiego UE) jak i osób prawnych (zarejestrowanych lub posiadających siedzibę w UE).

Wszelkie kwestie w zakresie zabezpieczenia społecznego regulowane są poprzez następujące akty prawne:

  • Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 987/2009 z 16.09.2009 dotyczące wykonania rozporządzenia (WE) nr 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego
  • Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 883/2004 z 29.04.2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego
  • Rozporządzenie Rady EWG nr 574/72 z 21.03.1972 w sprawie wyko-nania rozporządzenia (EWG) nr 1408/71 w sprawie stosowania systemów zabezpieczenia społecznego do pracowników najemnych i ich rodzin, przemieszczających się we Wspólnocie
  • Rozporządzenie Rady EWG nr 1408/71 z 14.06.1971 w sprawie stosowania systemów zabezpieczenia społecznego do pracowników najemnych i ich rodzin, przemieszczających się we Wspólnocie
  • Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) 988/2009ż 16.09.2009 zmieniające rozporządzenie (WE) 883/2004 w sprawie koordynacji systemów zabezpieczenia społecznego oraz określające treść załączników.

Ponadto:

  • Konwencja Haska z dnia 05.10.1961 zniosła wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych
  • Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.
  • Ustawa z dnia 16 września 2011 r. o redukcji obowiązków obywateli i przedsiębiorców, która weszła w życie od dnia 1 stycznia 2012 r. (Dz.U. nr 232, poz. 1378), zmieniła definicję zagranicznego przedsiębiorcy zawartą w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej, dzięki czemu Polski przedsiębiorca, posiadający firmę za granicą, może od 01.01.2012 utworzyć w Polsce jej oddział b. dopełniania formalności związanych z rejestracją w Centralnej Ewidencji i informacji o Działalności